答：閉鎖性公司發行新股之限制，宜於各次發行新股時，由董事會決議行之；不宜於章程中訂入關於發行新股之相關限制。
公司法第356條之12規定之立法說明並無說明閉鎖性股份有限公司發行新股之職權得以章程另訂，爰在授權資本制原則下，發行新股仍屬董事會職權，公司法第356條之12第1項規定之「除章程另有規定者外」，僅係明定董事會決議之門檻，得以章程另訂較高之規定（經濟部109年6月8日經商字第10902414770號函參照）。又公司法第277條第1項：「公司非經股東會決議，不得變更章程。」公司變更章程屬股東會之職權，而發行新股為董事會職權事項，為不使兩者權責混淆，爰閉鎖性股份有限公司依公司法第356條之12規定辦理發行新股，如須適用公司法第267條規定，宜由董事會決行之。
關聯法條：公司法第267條、公司法第277條、公司法第356條之12
