2 股份有限公司(董事及董事會)

  • 董事會中有董事利益迴避應如何計算決議數?答案

    如甲公司有12席董事,7席董事出席董事會(計算法定開會門檻7席時,包括應迴避及毋庸迴避之董事),其中5席對A議案應利益迴避,則董事會對A議案之決議,應為2席過半數同意通過(因5席對A議案應利益迴避,故不算入7席中而為2席)。(95年3月16日經商字第09500526860號函釋)

  • 董事會之出席董事應如何計算?答案

    出席董事名額總數之計算,應以依法選任並以實際在任而能應召出席者以為認定。董事會應出席之人數,如有法定當然解任而發生缺額情形,應予扣除。

  • 董事會決議方法為何?答案

    普通決議:應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之;特別決議:應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意。

  • 董事會或股東會議紀錄之「主席」與「記錄」可不可以同一個人?答案

    按公司法第208條規定董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,股東會及董事會的主席應為董事長。至於股東會和董事會的紀錄可否由同一人為之,公司法並無限制規定。

  • 法人百分之百轉投資子公司間或各子公司與孫公司間之董事或經理人兼任時有沒有競業限制?答案

    A公司同時持有B公司及C公司100%之股份,又C公司轉投資D公司持有100%股份。於B、C、D公司為A公司100%直接、間接持股之公司,在法律上各公司雖為獨立法人格公司,但在經濟意義上則為一體,彼此之間並無利益衝突可言。爰此,BC公司間(平行關係)與AD公司間、BD公司間(垂直關係),倘有董事或經理人之兼充行為,不構成公司法第32條、第209條競業行為(102年1月7日經商字第10102446320號函釋)。

  • 可不可以通案方式解除董事競業?答案

    董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時,應於「事前」「個別」向股東會說明行為之重要內容,並取得許可(86年8月20經商字第8621697號函釋)。

  • 董事可以競業嗎?答案

    董事之利益與公司之利益產生衝突,將導致董事未忠實履行自己的職責,董事如果另外經營同類業務,可能損及公司的利益,但董事於於股東會為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,說明其行為之重要內容,並取得其許可(公司法第209條)。