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公司法FAQ

請問公司法第23條所稱「忠實義務」內涵為何?公司負責人於什麼情況下會被認為是違反忠實義務?

答:

  1. 忠實義務之法源與內涵: 按公司法第23條第1項規定:「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。」前開所稱「忠實義務」之內涵在於利益衝突,即指董事於執行業務時,應本於善意,優先著重公司利益,依公司規定程序做出適當之經營判斷,避免自身利益與公司利益相衝突;而「善良管理人之注意義務」則著重於決定是否合理,並以依交易上一般觀念,有相當知識經驗及誠信之人所具有之注意為判準(最高法院112年度台上字第1306號民事判決意旨參照)。
  2. 違反忠實義務之態樣示例: 查忠實義務內涵雖屬抽象法律概念,惟具體落實於公司法相關條文,例如第209條(董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可)、第196條(董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認)、第206條(董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容;董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係;董事對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他董事行使其表決權)、第223條(董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,由監察人為公司之代表)等。倘董事執行業務時違反前開規定者,自與忠實義務有違。(經濟部商業發展署114年3月12日商策字第11401401940號函參照)。
關聯法條:公司法第23條第1項、公司法第196條、公司法第206條、公司法第209條、公司法第223條