公司法FAQ

• 1.經理人可否兼任其他公司之經理人？
• 2.母公司經理人可不可以擔任百分之百持有之子公司經理人？
• 3.公司是不是可對外保證？
• 4.何謂公司法之「經理人」？
• 5.請問公司法第23條所稱「忠實義務」內涵為何？公司負責人於什麼情況下會被認為是違反忠實義務？
• 6.公司法第27條第1項所稱之代表人，要如何指定？關於代表人是否有資格限制？
• 7.自然人A、B及法人股東甲當選乙公司之董事，甲可否直接指定乙公司之自然人董事A擔任甲之代表人？
• 8.非公開發行之股份有限公司是否不受公司法第13條第2項之轉投資限制？
• 9.甲法人股東之代表人乙，依公司法第27條第2項以自然人名義當選A公司董事，乙於任期內死亡，甲法人得否依同條第3項改派代表人？
• 10.公司之營業分處得否以自身名義獨立為法律行為；或由本公司授權營業分處代理為法律行為？
• 11.甲法人股東與乙法人股東分別擔任A公司之法人董事及法人監察人，甲、乙可否指定同一自然人丙作為其代表人？
• 12.甲法人股東當選乙公司之法人董事，甲法人董事欲指定自然人A作為其代表人，該自然人A已具有乙公司之法人監察人丙公司之董事身分。甲法人董事指定自然人A作為其於乙公司之代表人，是否適法？
• 13.公司法第9條第3項但書之「補正權」主體是否限於公司？「補正權」之適用時點為何時？
• 14.行為人違反公司法第19條之規定，未經設立登記即以OO公司經營業務，經裁罰後，該行為人是否能以同一名稱進行預查或公司登記？
• 15.公司法第8條第3項實質負責人之範圍為何？
• 16.公司於公司法第26條之1修法前經主管機關撤銷登記，是否仍應辦理清算？
• 17.公司法人格之消滅時點為何？
• 18.公司資金貸與他人，其額度有無上限？
• 19.公司已合法通知召開董事會，但開會前甲法人董事撤換原代表人A，指派新的代表人B，此時公司董事會之通知時程是否適法？如果是法人代表人董事（A以自己名義當選公司董事），有無不同？
• 20.單一法人股東倘於原董事及監察人任期屆滿前，先行指派董事及監察人，新指派之董事於任期開始前召開董事會決議選任董事長及經理人，該董事長及經理人之選任是否有效？
• 21.有限公司股東及董事之出資額應如何轉讓？
• 22.有限公司年度財務報表應經股東承認嗎？
• 23.有限公司資本公積及法定盈餘公積可不可以使用？
• 24.依公司法第10條第2款命令解散之有限公司，其唯一股東（董事）死亡，公文書應如何合法送達？
• 25.公司法第101條第1項第5款「盈餘及虧損分派比例或標準」為何？倘有限公司不按股東出資額比例，另以公司章程訂盈餘及虧損比例是否可行？
• 26.有限公司增資，新加入股東係於何時得行使股東權利，是否以公司辦理變更登記為準？
• 27.有限公司不執行業務之股東如何行使監察權？
• 28.公司法第84條第2項但書，是否僅適用於概括讓與公司資產及負債時？若有限公司單純轉讓資產或負債是否有第84條第2項但書之適用？
• 29.有限公司轉換為股份有限公司的流程為何？
• 30.有限公司股東依公司法第106條第3項及第4項同意變更組織為股份有限公司時，應修正章程之範圍為何？
• 31.有限公司依公司法第106條第3項經股東表決權過半數股東同意變更組織時，同條第4項對於不同意之股東「對章程修正部分，視為同意」之範圍為何？
• 32.公司法第111條第1項所稱「他人」是否包含公司之股東？表決權如何計算？
• 33.有限公司及股份有限公司之出資種類為何？公司法第99條之1及第131條得用以抵繳出資之財產種類為何？
• 34.財團法人、基金會是不是可以當公司之發起人或股東呢？
• 35.公司法第172條之2及第356條之8修正條文問答集
• 36.假決議之股東會通知對象。
• 37.發起人或股東之股份轉讓限制為何？
• 38.股東會召集通知需幾天前寄發，又該如何計算天數呢？
• 39.股東會召集通知應寄發給哪些股東？
• 40.不能於股東會以臨時動議提出之議案為何？
• 41.誰可以召開股東會？
• 42.監察人召集股東會之條件？
• 43.股東會決議方法為何？
• 44.何謂假決議？
• 45.若轉讓非公開發行之股份有限公司未印製股票之股份，則其過戶手續之依據及內容為何？
• 46.若非公開發行之股份有限公司拒絕辦理過戶程序，主管機關可否介入？
• 47.單一法人股東之股份有限公司，擬修正章程新增特別股之提前收回條件（法人股東同時持有普通股及特別股），而有損特別股股東之權利之虞者，應如何適用公司法第159條第1項規定，是否需要召開特別股股東會？
• 48.若股份有限公司章程採非固定數額董事制，關於「董事應選人數」，於章程所訂之董事數額內(未涉修章)，股東是否可依第172條之1規定享有提案權？
• 49.子公司發行新股時，母公司配合子公司未來上市櫃之股權分散之規劃，放棄認購子公司現金增資之股份，而優先洽母公司全體股東按持股比例認購，是否適用公司法第142條規定，催告母公司股東同意認股之股東繳交股款？
• 50.公開發行之股份有限公司申請停止公開發行之生效日期，究係依「證券主管機關核准停止股票公開發行後始為生效」亦或「經股東會特別決議通過停止公開發行後即生效」？
• 51.如股份分割涉及章程修正，該股份分割是股東會得決議事項，還是董事會得決議事項呢？
• 52.因為股份分割致生畸零股時，不足一股之畸零股該如何處理？公司就不滿一股之畸零股，以現金分派予股東後尚有畸零股者，倘由董事長洽「特定人」認購，該「特定人」之身分是否限於原股東？
• 53.股份有限公司之股東所得以抵繳股款之貨幣債權，是否包含對第三人之債權？
• 54.公司法第168條第2項規定公司減少資本，得以現金以外財產退還股款，其所稱「現金以外財產」是否包含債權？
• 55.股份有限公司以債權方式將資本公積發還給股東是否妥適？又是否得以該債權抵繳公司增資之股款？
• 56.股份有限公司是否得於公司章程明定特別股轉換成他種特別股之轉換公式？
• 57.股份有限公司「員工承購特別股」之限制轉讓期間最長是否不得超過二年？
• 58.公司無償取得自己股份，是否屬於公司法第167條第1項所禁止之「股份收回」？
• 59.甲、乙公司因併購而產生自然之控制公司與從屬公司之交叉持股現象，若控制公司擬依公司法第267條規定發行新股，從屬公司因上開情況同為控制公司之股東，其從屬公司是否適用公司法第167條第3項「…從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。」之限制？
• 60.股份有限公司股東常會停止過戶日前，公告董事會決議之減資基準日，以辦理限制員工權利新股收回及庫藏股減資註銷作業事宜，該減資基準日訂於公司停止過戶日起始之後。且於該公司停止過戶期間內，主管機關對公司核發減資變更登記，據此，該公司股東會上述股份有無公司法第179條第2項第1款之適用？
• 61.公司若採無票面金額股，減資應如何配算？
• 62.股份有限公司依公司法第334條準用第84條第2項時，第84條第2項但書規定「但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。」，股份有限公司應如何達成全體股東同意？
• 63.股份有限公司已於5月召開股東臨時會決議解散，是否仍須依據公司法第170條規定，在6月底前召開股東常會？
• 64.單一法人股東之股份有限公司，需否在章程定明本公司股東會職權由董事會行使？
• 65.單一法人股東之股份有限公司由董事會代行股東會職權，於修章之時，董事會決議方式為何？原股東會應採特別決議者，董事會則須比照辦理？
• 66.單一法人股東之股份有限公司，可否排除公司法第267條員工認購之規定？
• 67.非公開發行之股份有限公司發給限制員工權利新股，員工未能達成約定條件時，能否收回之？
• 68.股份有限公司章程定明應印製股票者，可否依據公司法第161條之2規定，免印製股票？
• 69.法院已針對公司選任臨時管理人，但其後股東就法院選任臨時管理人之裁定提起抗告，抗告期間是否符合公司法第173條第4項規定之「…董事會不為召集或不能召集股東會…」要件？
• 70.股份有限公司之股東得否以私人協議要求當次股東會針對某議案之決議，需有比章程高的出席或同意門檻？
• 71.二法人股東得否指定同一代表人出席股份有限公司之股東會並行使股東權？
• 72.章程未採候選人提名制度之非公開發行之股份有限公司，其股東會因無人提名董事或監察人，導致選舉結果自然產生董事或監察人缺額，而與章程所訂之董監人數不符，該公司是否可依據選舉結果辦理董監之變更登記？
• 73.公司對董事提起訴訟是否為股東會專屬職權？是否可由董事會決議行之？公司少數股東對於董事重大損害公司之行為，有何救濟手段？
• 74.股份有限公司全體董事及監察人均缺額，亦無員工及處理股務之機構，而部分股東已死亡者，如何召開股東會？
• 75.股東會委託書徵求公司期限末日如遇星期日或其他休息日時，則該期限之末日應如何認定？
• 76.同一股東同時持有普通股與特別股時，就同一議案所為之表決是否需一致？
• 77.若股東A、B、C依公司法第173條第2項規定，申請自行召集股東臨時會，惟於審查過程中，股東A過世，股東B、C遂又與股東D申請許可召集股東臨時會，此時後續准駁之行政處分之對象應如何調整？又或該股東A之召集權得否直接由其繼承人行使？如得由繼承人行使該召集權，是否係依公司法第160條第1項規定辦理？
• 78.股份有限公司將財報送監察人後，倘監察人始終不通過財報，可否召開股東常會？
• 79.單一法人股東之股份有限公司是否要刊登股東會相關訊息？發放股利時，有無停止過戶期間或增資基準日之限制？
• 80.股份發行總數尚未達到章程上限，公司可否先行修改章程提高？
• 81.如股份有限公司召開股東臨時會，其出席股數已達普通決議之過半門檻，惟於議案表決前，部分股東因故離席不再繼續參與當次會議，導致出席股東會總股數不足已發行股份總數過半之成會門檻，則當次股東會應如何計算定足額數？
• 82.董事可以競業嗎？
• 83.董事會中有董事利益迴避應如何計算決議數？
• 84.董事會之出席董事應如何計算？
• 85.董事會或股東會議紀錄之「主席」與「記錄」可不可以同一個人？
• 86.可不可以通案方式解除董事競業？
• 87.法人百分之百轉投資子公司間或各子公司與孫公司間之董事或經理人兼任時有沒有競業限制？
• 88.董事會決議方法為何？
• 89.副董事長之解任方式為何？
• 90.股份有限公司中董事會的臨時動議，有無相關限制？
• 91.依公司法第192條之1第6項應公布之「董事候選人名單」，是否僅限於中文姓名？
• 92.股東會是否只要對法人董事「失去信任基礎」，股東會即可決議解任？該「失去信任基礎」是否屬公司法第199條第1項所稱「有正當理由」，而不以該法人董事、該法人股東之代表董事，已生侵害或損害於公司為必要？
• 93.股份有限公司之董事個人能否要求公司提供股東名簿？如股東名簿備置於股務代理機構，得否直接請求股務代理機構提供？
• 94.股份有限公司得否由不具股東身分之人當選董事及監察人？
• 95.股份有限公司章程是否得限制公司董事、監察人需具有股東身分？
• 96.公司法第210條第2項規定「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」，其中關於「股東檢具利害關係證明文件」、「指定範圍」之意涵為何？
• 97.單一法人股東之股份有限公司，其所指派之董事得否兼任他公司經理人？
• 98.股份有限公司之董事會得否授權特定董事執行代表公司之業務（如簽訂契約）？
• 99.股份有限公司董事會可否採取部分實體、部分視訊方式召開？又該次董事會中，某董事可否以書面方式行使表決權？
• 100.董事競業禁止，可否事後追認解除？股東會選任董事並未採董事提名制者，可否列在股東會開會通知之議案，於董事選任議案後，同時列入董事競業許可議案？
• 101.股份有限公司之股東會得否事後追認董事報酬？
• 102.監察人有無兼職規定？
• 103.監察人可以代表公司嗎？
• 104.股份有限公司若設監察人二人時，是否皆應審查公司清算完結之報表？
• 105.監察人得否以個人名義直接於股東會中提案？
• 106.董事（監察人）改選，先向公司辭任但5/30才生效，公司可否於5/30當日即補選董事（監察人）？董事（監察人）可否先向公司辭任但5/31生效，而公司於5/30即補選出董事（監察人），但新董事（監察人）5/31才就任？
• 107.單一法人股東之股份有限公司有無公司法第223條：「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。」之適用？
• 108.法人監察人執行職務時，查核簽章時，應如何出具報告書？要蓋誰的章（法人監察人或其代表人）？
• 109.股東會決議盈餘分派議案可不可以變更？
• 110.每一會計年度只能分派一次盈餘嗎？
• 111.法定盈餘公積可以發給股東現金或股票嗎？
• 112.法定盈餘公積發給股東是否為盈餘分派？
• 113.法定盈餘公積應如何提列？
• 114.公積可不可以使用？
• 115.公積可以彌補虧損嗎？
• 116.盈餘及公積可以發給股東以外的人嗎？
• 117.股份有限公司以盈餘轉增資，得否溢價發行新股？
• 118.股份有限公司之盈餘分配，得否以現金以外之財產分配予股東？
• 119.有關股份有限公司同一種特別股股息及紅利之分派方式，是否得由章程任意訂定而不依特別股股東持股比例分派？
• 120.若公開發行股票之公司既已依公司法第241條第1項及第2項規定明定授權董事會以特別決議方式「現金方式發放資本公積」，董事會是否即取得「現金方式發放資本公積」之專屬權？
• 121.閉鎖性股份有限公司得否併案辦理現金增資及資本公積轉增資登記？
• 122.有關法定盈餘公積撥充資本，有無相關限制？
• 123.依據公司法第211條規定，公司虧損達實收資本額達1/2，董事會應向最近一次股東會報告。報告過後如未能彌補虧損，下次股東會是否需再報告？如果彌補完少於1/2，之後又再虧損達1/2，要不要再報告？
• 124.清算人在未向法院聲報前，可否執行清算人之職務？
• 125.公司業經法院准予清算完結備查，如嗣後發現尚有應清算之事項漏未辦理者，則應如何認定適法之清算人？
• 126.新修正公司法問答集
• 127.新修正公司法問答集-完整版