答：實質負責人之認定應依個案情節具體判斷。
按公司法第8條第3項之立法理由：「董事的認定不宜再依據形式上名稱，須使實際上行使董事職權，或對名義上董事下達指令者，均負公司負責人責任，使其權責相符藉以保障公司及投資人權益。」故公司法第8條第3項針對「非具董事身分者」，但「實質上執行董事業務者」（事實上董事）或「實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者」（影子董事）需與董事負擔同一責任。公司法令對於是否具有實質關係一節，並無另為規定，但可參考公司法第369條之2第2項及經濟部90年8月13日商字第0900188860號函（略以）：「…所謂直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者，應視公司對他公司是否具有直接或間接之人事任免權或支配其財務或業務經營之控制關係為斷。」綜合考量行為人及相關公司持股比例、親屬關係、法人董事及參與程度等因素為斷。如有爭議，允屬司法機關認事用法之範疇。
關聯法條：公司法第8條第3項、公司法第369條之2
