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公司法FAQ

有限公司轉換為股份有限公司的流程為何?

答:

有限公司轉換為股份有限公司之主要程序如下:

  1. 經股東合法決議並變更章程:按公司法第106條第3項規定:「公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。」故有限公司經股東表決權過半數之同意可變更其組織為股份有限公司;經股東表決權過半數之同意後,須進行修正章程,而修正章程依公司法第113條第1項須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行,爰於第106條第4項規定:「前三項不同意之股東,對章程修正部分,視為同意。」明定不同意變更組織之股東,對章程修正部分,視為同意。
  2. 本階段之章程修正範圍,以「變更組織」相關者為限,逾越「變更組織」之章程變更,應俟合法變更為股份有限公司後,再行依法召開股東會進行:有關前開第106條第4項不同意之股東,對章程修正部分,視為同意者,係指章程變更組織之部分(經濟部108年12月17日經商字第10800105840號函參照);司法實務亦有認為,公司法第106條第4項所謂「對章程修正部分,視為同意」,於變更組織之情形,應限於章程「變更組織」部分,至逾此部分之修正,應不在該條項所定擬制同意之範圍(最高法院111年度台上字第672號民事判決參照)。是以,有限公司變更組織為股份有限公司者,逾章程「變更組織」部分之修正,應按公司法第277條第2項股份有限公司之股東會議方法進行表決。又變更後公司種類既為股份有限公司,其章程自應符合公司法第129條股份有限公司章程應記載事項之規定。
  3. 向公司各債權人通知及公告:按公司法第107條第1項規定:「公司為變更組織之決議後,應即向各債權人分別通知及公告。」而變更組織後之公司,應承擔變更組織前公司之債務(第107條第2項參照)。
  4. 辦理變更登記:又有限公司變更組織為股份有限公司者,有限公司辦理「變更組織」登記時,依公司登記辦法第5條附表三(有限公司登記應附送書件一覽表編號13)應檢附之書表為:申請書、公司章程影本、股東同意書影本、股東會議事錄影本、董事會議事錄影本、新任董監事身分證明文件影本、董監事願任同意書影本、公司變更登記表。是以,公司應備齊上開文件,始准登記,併此敘明。

關聯法條:公司法第101條第1項、公司法第106條第3項、第4項、公司法第107條第1項、第2項、公司登記辦法第5條