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公司法FAQ

有限公司依公司法第106條第3項經股東表決權過半數股東同意變更組織時,同條第4項對於不同意之股東「對章程修正部分,視為同意」之範圍為何?

答:公司法第106條第4項之視為同意之範圍,以章程涉及「變更組織」相關者為限。
按公司得經股東表決權過半數之同意變更其組織為股份有限公司。其不同意之股東,對章程修正部分,視為同意(公司法第106條第3項及第4項規定參照)。至前開不同意之股東,對章程修正部分,視為同意者,係指章程變更組織之部分(經濟部108年12月17日經商字第10800105840號函參照);司法實務亦有認為,公司法第106條第4項所謂「對章程修正部分,視為同意」,於變更組織之情形,應限於章程「變更組織」部分,至逾此部分之修正,應不在該條項所定擬制同意之範圍(最高法院111年度台上字第672號民事判決參照)。
關聯法條:公司法第106條第3項、第4項、公司法第129條