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公司法FAQ

甲、乙公司因併購而產生自然之控制公司與從屬公司之交叉持股現象,若控制公司擬依公司法第267條規定發行新股,從屬公司因上開情況同為控制公司之股東,其從屬公司是否適用公司法第167條第3項「…從屬公司,不得將控制公司之股份收買或收為質物。」之限制?

答:從屬公司不得再行認購控制公司所發行之新股。
按經濟部91年3月5日商字第09102037220號函:「按公司法第167條第3項規定:『被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,不得將控制公司之股份收買或收為質物』,係為避免控制公司利用其從屬公司,將控制公司股份收買或收為質物,可能滋生弊端所為之規定。關於新法施行前從屬公司已持有控制公司股份,而於新法施行後控制公司為現金發行新股,從屬公司自不得認購之。至以股息、紅利或資本公積轉作資本者,係屬無償配股,仍得依法受配之。」依據第167條第3項規定及上開函釋意旨,被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司不得認購控制公司所發行之新股。
關聯法條:公司法第167條第3項