股份有限公司之股東得否以私人協議要求當次股東會針對某議案之決議,需有比章程高的出席或同意門檻?
答:
股份有限公司之股東不得以私人協議,變更股東會當次某議案決議門檻。
- 按公司法第174條規定:「股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。」而此僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時,始得依該規定為之(經濟部108年5月8日經商字第10802410490號函參照)。故股東會之決議門檻,原則應依公司法第174條規定,除法律另有規定,或條文明定公司得以章程提高決議門檻外,例外得提高決議門檻。公司自不得透過股東協議,變更股東會當次某議案之決議門檻。
- 上述所謂條文明定公司得以章程提高決議門檻,例如下列事項:
- 股東會同意解除轉投資限制(第13條第4項)、
- 股東會決議票面金額股轉換為無票面金額股(第156條之1第2項)、
- 公司申請停止公開發行(第156條之2第3項)、
- 公司章程變更損害特別股權利之程序(第159條第3項)、
- 股東會對重大營業等重要事項之同意(第185條第3項)、
- 股東會決議解任董事(第199條)、
- 股東會解除董事競業之許可(第209條第4項)、
- 股東會決議以股息及紅利發行新股(第240條第3項)、
- 股東會變更章程(第277條第4項)、
- 公司解散、合併或分割之決議方法(第316條第3項)、
- 股東會決議變更為非閉鎖性公司(第356條之13第2項)。
關聯法條:公司法第13條第4項、公司法第156條之1第2項、公司法第156條之2第3項、公司法第159條第3項、公司法第174條、公司法第185條第3項、公司法第199條、公司法第209條第4項、公司法第240條第3項、公司法第277條第4項、公司法第316條第3項、公司法第356條之13第2項