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公司法FAQ

股份有限公司之董事個人能否要求公司提供股東名簿?如股東名簿備置於股務代理機構,得否直接請求股務代理機構提供?

答:

董事得查閱、抄錄股東名簿,董事查閱權限不宜過多限制,但仍以「為履行執行職務之合理目的所必要者為限」。若公司股東名簿備置於股務代理機構者,公司應令其提供。個案如有爭議,仍請循司法途徑以為救濟。

  1. 董事得查閱、抄錄股東名簿:按公司法第192條第1項規定:「公司董事會,設置董事不得少於3人,由股東會就有行為能力之人選任之」;同法第202條規定:「公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之」。是以,公司係由董事組成董事會執行公司業務,同法第8條第1項乃規定,董事為股份有限公司之負責人。而非僅以董事長為公司負責人,董事得查閱、抄錄股東名簿,自不待言。(經濟部105年5月27日經商字第10502415500號函參照)。
  2. 董事查閱權限不宜過多限制,但仍以「為履行執行職務之合理目的所必要者為限」:按董事為公司負責人,應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受損害者,負損害賠償責任(公司法第8條及第23條參照),董事依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。且其所得查閱、抄錄或複製簿冊文件的範圍,當大於股東及債權人所得查閱、抄錄或複製之範圍,原則上不宜有過多的限制。(經濟部108年1月29日經商字第10800002120號函參照)。依司法實務見解,董事所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限,且董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用,並盡相關保密義務,不得為不利於公司之行為。因此,倘公司舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要,或董事請求查閱抄錄該資訊係基於非正當目的,自得拒絕提供。(參閱最高法院109年度台上字第1659號民事判決、最高法院110年度台上字第539號民事判決、最高法院110年度台上字第3245號民事判決、最高法院111年度台上字第1079號民事判決參照)。
  3. 董事得查核之簿冊文件,並不因備置於公司或股務代理機構而有不同,倘備置於股務代理機構者,依據公司法第210條第2項後段規定,由公司令股務代理機構提供。

關聯法條:公司法第8條第1項、公司法第23條、公司法第192條第1項、公司法第202條、公司法第210條、公司法第210條之1